質問１．公司法改正による定款の変更
　2002年に設立した外商投資企業（有限責任公司）について質問させて頂きます。現在は外資企業法にもとづいて定款を定めていますが、2006年の『公司法』改正により、定款の改訂を急ぐ必要がありますか。董事会と株主会の権限分配についても教えてください。

回答１．
　１．株主会の設立等について
　　外商投資企業で株主会の設置が必要とされる企業は、新『公司法』（*1）施行後に設立された外商合弁企業に限ります。新『公司法』施行の2006年1月1日より前に設立済みの企業については『「外商が投資する公司の審査認可登記管理の法律適用範囲の若干問題に関する執行意見」実施に関する通知』(*2、*3)第2条に「2006年1月1日以前に設立済みの外商が投資する公司が定款を改正するか否かは、公司登記機関は強制的な要求は行わず、公司が自ら決定する。」とあることから、株主会を設置するかどうかはその会社の判断に任されています。
　但し地方によっては、新『公司法』施行以前に設置された企業であっても、2006年1月1日以降に、会社の組織制度の変更以外を理由として、例えば増資・出資者変更など定款の変更を行おうとする場合、新『公司法』に適合した組織制度に変更するよう要求されるケースがあるようです。
２．株主会と董事会の権限分配について
　　株主会と董事会の権限分配については、基本的には董事会が経営事項に関する議案の作成と執行を担当し、株主会は議案に対し審議し決議をとる構成になっています。なお、株主会と董事会の権限についての新『公司法』の記載は以下のとおりです。
《株主会の権限》　第38条
　　株主会は、以下に挙げる職権を行使する。
　(一)公司の経営方針および投資計画を決定すること。
　(二)非従業員代表が担当する董事や監事の選任および更新、董事や監事の報酬に関す　
　る事項を決定すること。
(三)董事会の報告を審議承認すること。
(四)監事会或いは監事の報告を審議承認すること。
(五)公司の年度財務予算案、決算案を審議承認すること。
(六)公司の利益分配案および損失補填案を審議承認すること。
(七)公司の登録資本の増額或いは減額について決議すること。
(八)社債発行について決議すること。
(九)公司の合併、分割、公司形態の変更、解散および清算などの事項について決議す
　ること。
(十)定款を改訂すること。
(十一)公司の定款で規定するその他の職権。
　前款で挙げる事項について、株主が書面の形式で一致して同意を表明する場合、董事会会議を招集せずに直接決定することができ、かつ株主全体が決議文に署名、捺印する。
　《董事会の権限》　第47条
董事会は株主会に対して責任を負い、以下に挙げる職権を行使する。
　　(一)株主会議を招集し、株主会への報告業務を行うこと。
　　(二)株主会の決議を執行すること。
　　(三)公司の経営計画および投資案を決定すること。
　　(四)公司の年度財務予算案、決算案を作成すること。
　　(五)公司の利潤配分案および損失補填案を作成すること。
　　(六)公司の登録資本の増額或いは減額案を作成すること。
　　(七)公司の合併、分割、組織形態の変更、解散案を作成すること。
　　(八)公司の内部管理機構の設置を決定すること。
　　(九)公司の経理の招聘或いは解任およびその報酬事項を決定し、かつ経理の指名に基づいて、公司の副経理、財務責任者の招聘或いは解任およびその報酬事項を決定すること。
　　(十)公司の基本的管理制度を制定すること。
　　(十一)公司の定款で規定するその他の職権。

【根拠法規】
(*1)『中華人民共和国公司法』(主席令第42号　2005年10月27日公布　2006年1月1日施行)
(*2)『外商が投資する公司の審査認可登記管理の法律適用範囲の若干問題に関する執行　　　
意見』(工商外企字[2006]81号 2006年4月24日公布　同日施行)
(*3)『「外商が投資する公司の審査認可登記管理の法律適用範囲の若干問題に関する執　　
行意見」実施に関する通知』(工商外企字[2006]第102号　2006年5月26日公布　同日施行)

質問２．Ｊ/Ｖ出向社員の給与

回答は「投資機構ニュースNo.143」に掲載しております。

質問３．会社清算時の有限責任
　
回答は「投資機構ニュースNo.143」に掲載しております。

質問4．委託貸付

回答は「投資機構ニュースNo.143」に掲載しております。

質問5．省を跨る独資企業の企業合弁について

回答は「投資機構ニュースNo.143」に掲載しております。

以上