質問１．外商投資企業の持分譲渡代金における送金手続きについて
　中外合作企業の唯一の外資側としての当社が、中方の自然人に持分を譲渡して、撤退を考えています。当社が撤退することによって、中外合作企業が完全な内資企業になります。中方の自然人から送金をしてもらうことになりますが、その際にかかる外貨管理上の手続きとして何か必要でしょうか。また、譲渡契約に中方の協力義務について特に盛り込まければならない条項があれば、教えてください。

回答１．
　外商投資企業の持分譲渡代金支払に係る外貨送金手続きについては、人民元資金の外貨への交換、対外送金が発生することから、外貨管理局の許可が必要となります。『外商投資企業の出資持分譲渡及び清算に係る外国為替業務の取扱いを分局に授権することに関する国家外貨管理局の通知』（国家外為管理局　匯発[1999]397号　1999年12月27日公布　同日施行）<以下『通知』> 第1条により、現在では外資系企業の持分譲渡および清算に係る外貨送金ついては、外貨管理局の分局が取り扱うとなっています。
また、『通知』第2条では、「外商投資企業の外国側当事者が中国側当事者に対し出資持分を譲渡し、中国側当事者が外国為替を購入して外国側当事者の出資持分譲渡代金の支払いを申請する場合には、必ず所在地の外貨管理局に対し次の各号に掲げる審査資料を提出しなければならない」と定められており、以下の書類を提出する必要があります。
�@申請報告（企業基本情況、出資構成、申請企業による出資進捗状況、出資口座等）
�A外商投資企業外貨登記証原本およびコピー
�B出資権譲渡協議原本およびコピー
�C商務部門による投資先企業の出資構成変更に対する承認回答文書の原本およびコピー
�D投資先企業の出資権変更後の企業営業免許、許可証書および許可を受けて発行した契約書、定款原本およびコピー
�E投資先企業の最近一期の出資検査報告原本およびコピー
�F会計士事務所が発行した最近一期の投資先企業の会計監査報告原本およびコピー或いは有効な資産評価報告原本およびコピー
�G出資権譲渡後に収益計上側が取得する収入に関する税完納証憑あるいは仲介機構による納税証憑
�H申請日前日の出資権購入側の関連外貨口座移動明細原本およびコピー
�I上述資料に対し提出すべき補充説明資料
よって、外商投資企業の持分譲渡代金支払に係る外貨送金を行なうためには、外貨管理局の分局に上記審査資料を持って申請し、認可をうけることが必要となります。
また、今次持分譲渡において、中方と合意の必要がある主な事項としましては、
(1)合作企業の名称から、御社の商号を外すことについて合意する。あわせて、御社が資本参加していたことを示す各種資料の返還、または廃棄方法を取り決める。
(2)御社が持分譲渡をした後、合作企業の運営などに関する責任を負わないことについて合意する。可能であれば、持分譲渡後に、御社が出資者であった期間に生じた原因により問題が顕在化した場合についても御社は責任を負わない、と合意できれば望ましい。
(3)今次持分譲渡により、外商投資企業（合作企業）から内資企業へ変更されることから、過去外商投資企業として各種優遇税制を享受していた場合については過去に減免された税金分を追徴される可能性（例えば、経営期間10年以上の生産型企業として二免三減を享受したにもかかわらず、経営期間が10年に満たなかった場合など）があるので、該当する場合にはリスクの負担について取り決める。
(4)持分譲渡に係る対価の支払について、契約書上対価の支払期限を明記した上で、可能であれば支払保証として担保提供を受ける。
(5)御社が、合作企業と技術ライセンス契約を締結している場合、解除する必要があるかを確認し、また解除する場合は処理方法について取り決める。
などが、考えられます。

質問２．合弁企業の董事会における董事の任免決議について

回答は「投資機構ニュースNo.137」に掲載しております。

質問３．現地法人から日本本社への配当金に係る課税について
　
回答は「投資機構ニュースNo.137」に掲載しております。

質問4．現地法人の清算後の資産を用いた再投資について

回答は「投資機構ニュースNo.137」に掲載しております。

質問5．常駐代表機構の「動産のリース料」への課税について

回答は「投資機構ニュースNo.137」に掲載しております。

以上