質問１．Ｍ＆Ａ後の合弁先企業との関係について
　中国の生産型外商投資企業の持株会社を買収しました。その持株会社の保有する合弁企業での相手方国営企業との董事会等の進め方についてご相談致します。
【経緯】
　中国にある、生産型外商投資企業の外国出資側の持ち株会社を買収し、実質は、その生産型外商投資企業のマジョリティを保有することとなりました。定款上は、生産型外商投資企業の持分を他に売却する場合、双方の合意の下に売却することとなっているため、持ち株会社自体を買収し、定款に抵触しない対応を取りました。また、定款上は、董事長は外資側、副董事長は中国側から出すことが明記されています。
【相談事項】
　中国側より、以下の内容の指摘が来ています。
１．今回の持ち株会社買収は、無効であり、改めて話し合いを行った中での対応としたい。そのため、株式比率も踏まえて、相談事項としたい（中国法人がここまできたのは、中国側の今までの努力が大きいため、株の価格自体も見直すべきである）。
２．董事長の解任を要請し、董事の構成や人数も変更したい。
以上の２点の内容です。
　法的には、問題ないと思うのですが、中国の場合、資本の考え方をこのように考えることがあるのでしょうか。また、中国で事業を行なう場合、このような主張を受けることがあるのでしょうか。今までの事例として教えて下さい。また、このように主張された場合、あくまでも法的な観点に立った中で対応することがよいのか、それとも別のやり方があるのかのアドバイスを頂ければと思います。

回答１．
　詳細情報を知りませんが、合弁企業の出資者たる持株会社の買収自体が無効という中方主張の根拠はないと考えます。
　しかしながら、買収自体の有効性よりも、対象となる合弁企業存続の観点から、もう一度、合弁企業の定款および合弁契約の内容を確認する必要があると考えます。
　特に、合弁企業の中途解散事由として「合弁企業の出資者のいずれかの株式または持分を保有するものに変更が生じ、かかる変更が生じた出資者の経営判断に影響が出たと他方の出資者が判断したこと」という趣旨の事由が含まれていないか確認してください。
　このように、出資者の株主変更が合弁企業の解散事由になる旨規定されている場合、合弁企業は最悪解散する可能性があり、今回の中方クレームの根拠がかかる解散事由に依拠している可能性が考えられます。
　仮に、上記のような解散事由が合弁契約に含まれていなくても、今回の中方のクレームは自らが預かり知らぬところで、外国側出資者の株主の突然の変更に対する反発に拠ることが十分に考えられます。
　実務的には、中方に対して今回の株主の変更の経緯、合弁企業の経営に対する御社の方針を説明すると共に、合弁企業の経営に対する中方の意見を事務レベルでヒアリングしてみては如何でしょうか。
　お問合せでは、出資比率や董事会の構成（董事長の解任を含む）の見直しといった定款および合弁契約の中身の変更まで踏みこんで中方は協議したがっており、今後の合弁企業の董事会の開催を考えると、上記の通り事務レベルで協議して対応を検討した方がよいのではないでしょうか。
　結果的には、定款および合弁契約の修正を回避しつつ合弁企業の経営に関与するという当初の対応方針と異なりますが、合弁企業にとって実質的に新しい出資者がその経営に関与することになった以上、従前の経営体制／方針での是非について、定款および合弁契約にまで立ち入って、中方と真剣に協議する必要があるのではなかろうかと考えます。

質問２．中国企業の保証と外貨送金

回答は「投資機構ニュースNo.123」に掲載しております。

質問３．土地購入と総投資の関係
　
回答は「投資機構ニュースNo.123」に掲載しております。

質問4．生産法人と販売法人の税制について

　回答は「投資機構ニュースNo.123」に掲載しております。

質問５．商業企業の分公司ができること

　回答は「投資機構ニュースNo.123」に掲載しております。

質問６．地質環境調査

回答は「投資機構ニュースNo.123」に掲載しております。
　

以上